公告日期：2013-12-21
證券代碼：300101 證券簡(jiǎn)稱：國(guó)騰電子 公告編號(hào)：2013-054
成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1. 成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬使用不超過 5,100
萬元超募資金收購(gòu)控股子公司成都國(guó)星通信有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)星通信”）
部分股權(quán)。
2. 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
3. 本次交易對(duì)方存在不確定性，若涉及關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)
定履行相關(guān)審核程序和信息披露義務(wù)。
4. 2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議以全票同意的表
決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)的議案》，
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
二、 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方為除公司以外的國(guó)星通信其他股東，待確定交易對(duì)方后，公司將嚴(yán)
格按照相關(guān)規(guī)定詳細(xì)披露交易對(duì)方基本情況。
三、 交易標(biāo)的基本情況
1. 企業(yè)簡(jiǎn)介
國(guó)星通信從 1999 年開始從事北斗衛(wèi)星導(dǎo)航終端的研發(fā)，是最早開展北斗終
端研制的廠商之一，是國(guó)內(nèi)北斗終端種類最齊全、型號(hào)最多、銷量最大的企業(yè)，
是多個(gè)國(guó)家和行業(yè)授時(shí)終端標(biāo)準(zhǔn)制定的主導(dǎo)和參與企業(yè)，在最近一次衛(wèi)星導(dǎo)航定
位用戶設(shè)備集中采購(gòu)招標(biāo)中取得 3 個(gè)第一、1 個(gè)第二和 1 個(gè)第三的姣好成績(jī)，被
中國(guó)人民解放軍總裝備部及國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局授予“北斗二號(hào)衛(wèi)星工程建設(shè)突
出貢獻(xiàn)集體”榮譽(yù)稱號(hào)。
2. 工商信息
營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：510109000028385
組織機(jī)構(gòu)代碼：71609246-5
注冊(cè)地：成都高新區(qū)
法定代表人：莫曉宇
注冊(cè)資本：3100 萬元
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
成立日期：1999 年 10 月 18 日
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售衛(wèi)星地面終端、金屬材料、（不含稀貴
金屬）、建筑材料、裝飾材料（不含危險(xiǎn)品）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、計(jì)算
機(jī)軟、硬件的銷售及技術(shù)咨詢、服務(wù)。
3. 股東及股權(quán)情況
截至 2013 年 12 月 19 日，國(guó)星通信的股東由 4 個(gè)法人和 5 個(gè)自然人組成，
國(guó)星通信股東持股信息如下：
出資額 占總股份
序號(hào) 股東名稱 出資方式
（萬元） 比例
1 成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司 貨幣 1,761.95 56.838%
2 成都天奧實(shí)業(yè)有限公司 貨幣 415.00 13.387%
3 中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第三十研究所 貨幣 310.52 10.017%
4 成都電子科大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司 貨幣 155.00 5.000%
5 周惠 貨幣 142.34 4.591%
6 李小波 貨幣 136.14 4.392%
7 劉傳福 貨幣 59.95 1.934%
8 張宇 貨幣 60.00 1.935%
9 邱文金 貨幣 59.10 1.906%
合計(jì) 3100.00 100%
4. 企業(yè)近期經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)
國(guó)星通信近期資產(chǎn)、負(fù)債狀況表 單位：萬元
項(xiàng)目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 26,501.01 25,365.85 14,812.77
總負(fù)債 14,837.98 14,670.59 4,895.49
所有者權(quán)益 11,663.03 10,695.26 9,917.28
應(yīng)收賬款總額 10,239.13 8,637.70 5,131.12
或有事項(xiàng)涉及的總額 0.00 0.00 0.00
備注：2011 年末、2012 年末數(shù)據(jù)源自審計(jì)報(bào)告，2013 年 9 月末數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
國(guó)星通信近期收入、利潤(rùn)和現(xiàn)金流狀況表 單位：萬元
項(xiàng)目 2013 年 1 月至 9 月 2012 年度 2011 年度
營(yíng)業(yè)收入 10,934.19 9,858.67 10,271.22
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 1,076.05 845.37 825.62
凈利潤(rùn) 967.77 777.98 731.94
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金
-2,220.39 -82.13 -297.84
流量?jī)纛~
備注：2011 年度、2012 年度數(shù)據(jù)源自審計(jì)報(bào)告，2013 年 1 月至 9 月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
5. 資質(zhì)體系及知識(shí)產(chǎn)權(quán)
國(guó)星通信擁有先進(jìn)的研發(fā)、試驗(yàn)和生產(chǎn)設(shè)施，建立了完善的生產(chǎn)、科研和質(zhì)
量管理體系，具備從事特種行業(yè)的科研生產(chǎn)資格、北斗導(dǎo)航民用服務(wù)資質(zhì)證書（終
端級(jí)）、高新技術(shù)企業(yè)等多項(xiàng)資質(zhì)證書。
截至 2013 年 11 月，國(guó)星通信擁有已授權(quán)專利 22 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 1 項(xiàng)、
實(shí)用新型專利 10 項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)專利 11 項(xiàng)；已向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申報(bào)但尚未授權(quán)
專利 22 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 16 項(xiàng)、實(shí)用新型專利 6 項(xiàng)；已登記完成軟件著作權(quán) 9
項(xiàng)；已獲得注冊(cè)商標(biāo) 2 項(xiàng)。
四、 交易的主要內(nèi)容
1. 公司擬使用不超過 5,100 萬元收購(gòu)國(guó)星通信部分股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議成
交金額、支付方式、支付期限或分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以
及有效期限等條款待公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后詳細(xì)披露。
2. 本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過，無需提交股
東大會(huì)審議。若實(shí)際交易過程中，交易金額超出董事會(huì)授權(quán)限額，公司將按照規(guī)
定重新提請(qǐng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議。
3. 交易定價(jià)依據(jù)
根據(jù)四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《成都國(guó)星通信有
限公司審計(jì)報(bào)告》（川華信審[2013]013-01 號(hào)），截至 2012 年 12 月 31 日，國(guó)星
通信凈資產(chǎn)為 10,695.26 萬元，2012 年度凈利潤(rùn)為 777.98 萬元。
公司將與國(guó)星通信其他股東友好協(xié)商，在不損害公司全體股東特別是中小投
資者利益的情況下，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，待公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方正式簽
訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
4. 支出款項(xiàng)的資金來源
本次股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目資金來源為公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）所得
的超募資金。
五、 收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
公司致力于打造具有核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)的“元器件-終端-系統(tǒng)”協(xié)調(diào)發(fā)展的衛(wèi)星
導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)基地，發(fā)展成為高端集成電路及衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用領(lǐng)域的世界級(jí)優(yōu)秀企
業(yè)。國(guó)星通信主要產(chǎn)品是北斗終端產(chǎn)品，主要客戶是特種行業(yè)用戶，收購(gòu)國(guó)星通
信股權(quán)，一方面有利于公司進(jìn)一步加大對(duì)北斗終端產(chǎn)品研發(fā)和市場(chǎng)拓展的支持力
度，契合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展需要，另一方面有利于促進(jìn)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和市場(chǎng)布
局順利實(shí)施，提升公司整體盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
六、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見
公司保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“保
薦機(jī)構(gòu)”）就公司使用部分超募資金收購(gòu)子公司成都國(guó)星通信有限公司部分股東
股權(quán)的事項(xiàng)出具了核查意見：
1. 本次部分超募資金使用計(jì)劃，用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不會(huì)影響原募集資金
投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，
符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板
股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)—超募資
金使用》（2012 年修訂）的有關(guān)規(guī)定；
2. 本次超募資金的使用計(jì)劃可進(jìn)一步加大北斗衛(wèi)星導(dǎo)航應(yīng)用產(chǎn)業(yè)的發(fā)展力
度，提升公司整體盈利能力，同時(shí)有利于提高募集資金使用效率；
3. 本次部分超募資金的使用計(jì)劃也經(jīng)過了必要的審批程序，符合《深圳證
券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2012 年修訂）及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要
求。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次超募資金使用計(jì)劃無異議。
七、 備查文件
1. 《成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議》。
2. 《成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司使用部分超募資金
收購(gòu)控股子公司部分股權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
3. 《中信建投證券股份有限公司關(guān)于成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司使用
部分超募資金收購(gòu)子公司成都國(guó)星通信有限公司部分股東股權(quán)的核查意見》。
4. 成都國(guó)星通信有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
特此公告。
成都國(guó)騰電子技術(shù)股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一三年十二月二十日
