公告日期：2013-12-21
證券代碼：300101 證券簡稱：國騰電子 公告編號：2013-055
成都國騰電子技術股份有限公司
關于簽訂《股權轉讓協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
2013 年 12 月 20 日，成都國騰電子技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）
與成都國星通信有限公司（以下簡稱“國星通信”）自然人股東周惠女士和李小
波先生分別簽署了《關于成都國星通信有限公司股權轉讓的協議書》（以下簡稱
“本協議”），公司將以 709.70 萬元超募資金收購周惠女士所持有的國星通信
141.94 萬股股權，以 670.45 萬元收購李小波先生所持有的國星通信 134.09 萬股
股權。
本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
本協議經公司董事會審議通過后，雙方簽字、蓋章后生效。
二、 轉讓方的基本情況
周惠，女，1958 年 5 月生，持有國星通信 142.34 萬股股權（占國星通信總
股本的 4.591%），身份證號 51012619580508****，聯系地址：四川省成都市彭縣。
李小波，男，1974 年 5 月生，持有國星通信 136.14 萬股股權（占國星通信
總股本的 4.392%），身份證號 51062319740512****，聯系地址：四川省德陽市中
江縣。
三、 轉讓標的基本情況
1. 企業簡介
國星通信從 1999 年開始從事北斗衛星導航終端的研發，是最早開展北斗終
端研制的廠商之一，是國內北斗終端種類最齊全、型號最多、銷量最大的企業，
是多個國家和行業授時終端標準制定的主導和參與企業，在最近一次衛星導航定
位用戶設備集中采購招標中取得 3 個第一、1 個第二和 1 個第三的姣好成績，被
中國人民解放軍總裝備部及國家國防科技工業局授予“北斗二號衛星工程建設突
出貢獻集體”榮譽稱號。
2. 工商信息
營業執照注冊號：510109000028385
組織機構代碼：71609246-5
注冊地：成都高新區
法定代表人：莫曉宇
注冊資本：3100 萬元
企業類型：其他有限責任公司
成立日期：1999 年 10 月 18 日
經營范圍：設計、開發、生產、銷售衛星地面終端、金屬材料、（不含稀貴
金屬）、建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、化工產品（不含危險品）、計算
機軟、硬件的銷售及技術咨詢、服務。
3. 股東及股權情況
截至 2013 年 12 月 19 日，國星通信的股東由 4 個法人和 5 個自然人組成，
國星通信股東持股信息如下：
出資額 占總股份
序號 股東名稱 出資方式
（萬元） 比例
1 成都國騰電子技術股份有限公司 貨幣 1,761.95 56.838%
2 成都天奧實業有限公司 貨幣 415.00 13.387%
3 中國電子科技集團公司第三十研究所 貨幣 310.52 10.017%
4 成都電子科大資產經營有限公司 貨幣 155.00 5.000%
5 周惠 貨幣 142.34 4.591%
6 李小波 貨幣 136.14 4.392%
7 劉傳福 貨幣 59.95 1.934%
8 張宇 貨幣 60.00 1.935%
9 邱文金 貨幣 59.10 1.906%
合計 3100.00 100%
4. 企業近期經營數據
國星通信近期資產、負債狀況表 單位：萬元
項目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
總資產 26,501.01 25,365.85 14,812.77
總負債 14,837.98 14,670.59 4,895.49
所有者權益 11,663.03 10,695.26 9,917.28
備注：2011 年末、2012 年末數據源自審計報告，2013 年 9 月末數據未經審計。
國星通信近期收入、利潤狀況表 單位：萬元
項目 2013 年 1 月至 9 月 2012 年度 2011 年度
營業收入 10,934.19 9,858.67 10,271.22
營業利潤 1,076.05 845.37 825.62
凈利潤 967.77 777.98 731.94
備注：2011 年度、2012 年度數據源自審計報告，2013 年 1 月至 9 月數據未經審計。
5. 資質體系及知識產權
國星通信擁有先進的研發、試驗和生產設施，建立了完善的生產、科研和質
量管理體系，具備從事特種行業的科研生產資格、北斗導航民用服務資質證書（終
端級）、高新技術企業等多項資質證書。
截至 2013 年 11 月，國星通信擁有已授權專利 22 項，其中發明專利 1 項、
實用新型專利 10 項、外觀設計專利 11 項；已向國家知識產權局申報但尚未授權
專利 22 項，其中發明專利 16 項、實用新型專利 6 項；已登記完成軟件著作權 9
項；已獲得注冊商標 2 項。
四、 股權轉讓協議主要內容
1. 轉讓價格
根據四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具的《成都國星通信有
限公司審計報告》（川華信審[2013]013-01 號），截至 2012 年 12 月 31 日，國星
通信凈資產為 10,695.26 萬元，2012 年度凈利潤為 777.98 萬元。
經公司與周惠女士和李小波先生友好協商，周惠女士和李小波先生本次所轉
讓股權分別作價 709.70 萬元和 670.45 元。
2. 付款方式和期限：公司將于股權轉讓協議生效之日起 5 個工作日內以銀
行轉賬方式一次性支付給周惠女士和李小波先生。
3. 資金來源：公司超募資金。
4. 生效條件：經公司董事會審議通過后，雙方簽字、蓋章后生效。
5. 有關國星通信盈虧（含債權債務）的分擔：本協議生效后，公司按受讓
股權的比例分享國星通信的利潤和分紅，分擔相應的風險及虧損；股權轉讓雙方
確認自本協議生效之日起至轉讓的國星通信股權工商變更登記到公司名下之日
止的期間為過渡期間，過渡期間內與轉讓股權有關的盈利或虧損，均由公司承擔，
與股權出讓方無關。
五、 收購資產的目的和對公司的影響
公司致力于打造具有核心技術優勢的“元器件-終端-系統”協調發展的衛星
導航應用產業基地，發展成為高端集成電路及衛星導航應用領域的世界級優秀企
業。國星通信主要產品是北斗終端產品，主要客戶是特種行業用戶，收購國星通
信股權，一方面有利于公司進一步加大對北斗終端產品研發和市場拓展的支持力
度，契合公司長遠戰略發展需要，另一方面有利于促進公司的戰略規劃和市場布
局順利實施，提升公司整體盈利能力，實現股東利益最大化。
六、 相關審核和批準程序
2013 年 12 月 20 日，公司第二屆董事會第二十一次會議以全票同意的表決
結果，審議通過了《關于使用部分超募資金收購控股子公司部分股權的議案》，
獨立董事發表了同意的獨立意見，公司保薦機構中信建投證券股份有限公司發表
了無異議的核查意見，詳見公司在中國證監會創業板指定信息披露網站刊登的公
告。
七、 備查文件
1. 《成都國騰電子技術股份有限公司第二屆董事會第二十一次會議決議》。
2. 《成都國騰電子技術股份有限公司獨立董事關于公司使用部分超募資金
收購控股子公司部分股權事項的獨立意見》。
3. 《中信建投證券股份有限公司關于成都國騰電子技術股份有限公司使用
部分超募資金收購子公司成都國星通信有限公司部分股東股權的核查意見》。
4. 《關于成都國星通信有限公司股權轉讓的協議書》。
特此公告。
成都國騰電子技術股份有限公司
董 事 會
二〇一三年十二月二十日
