公告日期：2013-12-21
北京市康達律師事務所 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
北京市康達律師事務所
關于上海九龍山旅游股份有限公司二〇一三年
第三次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字（2013）208 號
二〇一三年十二月二十日
北京市康達律師事務所 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
北京市康達律師事務所
關于上海九龍山旅游股份有限公司二〇一三年
第三次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字（2013）208 號
致：上海九龍山旅游股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱“本所”）受上海九龍山旅游股份有限公
司（以下簡稱“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公
司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱《股東大會規(guī)則》）及《上海九龍
山旅游股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，就公司二〇一三年
年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次會議”）相關事宜出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司章程；
2. 公司董事會第五屆董事會第 37 次會議決議；
3. 公司董事會關于召開本次會議的通知公告文件及各項報送文件；
4. 本次會議股東到會登記記錄及憑證資料；
5. 本次會議提案及其他相關文件。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅對公司本次
會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章
程》的規(guī)定、出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效、會議的表決程序
和表決結(jié)果是否合法有效等事宜發(fā)表意見，而不對本次會議審議的提案內(nèi)容以及
這些議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的準確性進行核查和發(fā)表意見。
本所律師已經(jīng)對相關文件進行了審查和驗證。在進行審查驗證過程中，本所
律師假設：
北京市康達律師事務所 2013 年第三次臨時股東大會的法律意見書
1. 在本法律意見書中，本所律師假定出席本次會議（含委托代理人出席）
的股東（截止 2013 年 12 月 11 日（周五）收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責
任公司上海分公司登記在冊的公司 A 股股東及 截止 2013 年 12 月 16 日收市后
在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司 B 股股東）所持
有的公司股份均合法有效，假定所有被授權出席本次會議并行使表決權的股東授
權代表所出具的授權委托書上委托人的簽名和/或印章均是真實的，并且授權委
托書上的授權內(nèi)容是委托人本人真實意思的表示。
2. 所有提供于本所的文件均是真實、準確、完整的，所有與本意見書相關
的事實都已經(jīng)向本所如實、全面披露。
3. 所有提交于本所的復印件是同原件一致的，并且這些文件的原件均是真
實、完整、準確的。
本所律師根據(jù)有關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)
范和勤勉盡責精神，對本次會議的召集、召開及公司董事會提供的文件和有關事
項進行了核查和現(xiàn)場見證，現(xiàn)就本次會議涉及的相關法律事項出具意見如下：
一、關于本次會議的召集、召開程序
1. 2013 年 12 月 4 日，公司第五屆董事會第 37 次會議決議召開公司 2013
年第三次臨時股東大會。2013 年 12 月 5 日，公司董事會發(fā)出《關于召開公司 2013
年第三次臨時股東大會的通知》，并刊登于《上海證券報》、《中國證券報》、《證
券時報》、《香港商報》及上海證券交易所網(wǎng)站上，通知中載明了本次會議召開的
時間、地點、股權登記日及提交本次會議審議的提案等事項。
2. 2013 年 12 月 20 日，公司 2013 年第三次臨時股東大會如期在浙江省平
湖市乍浦鎮(zhèn)九龍山旅游度假區(qū)圣馬可公寓會議廳，會議由劉丹先生主持。
經(jīng)本所律師核查，本次會議的召集、召開程序，符合相關法律、法規(guī)和《股
東大會規(guī)則》以及《公司章程》的有關規(guī)定。
二、關于出席本次會議人員資格、召集人資格
1. 現(xiàn)場出席本次會議的股東及其委托代理人
現(xiàn)場出席本次會議并參加表決的股東及股東代表共【15】人，代表股份
【670,607,344】股，占公司總股本的【51.45】%；其中，A 股股東及股東代理
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人代表股份【466，495，909】股，占公司 A 股總股本的【47.92】%；B 股股東
及股東代理人代表股份【204,111,435】股，占公司 B 股總股本的【61.85】%。
2. 出席本次會議的其他人員
本次會議由公司董事會召集，除上述出席會議的股東及股東代理人外，公司
董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及本所律師出席了本次會議。
經(jīng)本所律師核查，上述出席本次會議人員資格、本次會議召集人資格，合法
有效。
三、關于本次會議的表決程序及表決結(jié)果
出席本次會議的股東及股東代理人對會議通知中列明的提案進行了現(xiàn)場逐
項表決，本次會議采取現(xiàn)場投票的方式進行表決，并由股東代表、公司監(jiān)事及本
所律師按有關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的程序進行計票、監(jiān)票，并當場宣布
表決結(jié)果。
經(jīng)統(tǒng)計現(xiàn)場投票的表決結(jié)果，本次會議逐項表決審議并通過了以下議案：
1、《關于選舉郭亞軍先生為公司董事的議案》；
2、《關于修改公司章程的議案》；
3、《關于公司全資子公司浙江九龍山開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓下屬三家項目公司
股權的議案》。
四、結(jié)論
綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集、召開程序符合《公司法》、《上
市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員、召集人的資格合法
有效，會議表決程序、表決結(jié)果合法有效。
本所律師同意將本法律意見書作為本次會議公告材料，隨其他須公告的文件
一起公告。
本法律意見書僅供本次會議之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。
本法律意見書正本一式四份，并無任何副本。
