公告日期：2013-12-21

證券簡(jiǎn)稱：國(guó)電南瑞         證券代碼：600406          公告編號(hào)：臨 2013-040




                     國(guó)電南瑞科技股份有限公司
 關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)修訂說(shuō)明的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。


    國(guó)電南瑞科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”、“上市公司”）

于 2013 年 5 月 4 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露了《國(guó)電南瑞科技股份有限公司

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》等相關(guān)文件。

    2013 年 11 月 20 日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）

上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)召開(kāi)的 2013 年第 38 次會(huì)議審核，公司本次重大資

產(chǎn)重組獲得有條件通過(guò)。本公司于 2013 年 12 月 20 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核

準(zhǔn)國(guó)電南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集團(tuán)公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》

文件，該批復(fù)自下發(fā)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。

    公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司重大資產(chǎn)重組的反饋及上市公司并購(gòu)重組審

核委員會(huì)的要求，對(duì)以上披露的《國(guó)電南瑞科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)

暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》進(jìn)行了更新、補(bǔ)充和完善。

    為便于投資者查閱，現(xiàn)將更新的主要內(nèi)容說(shuō)明如下：

    1、在“重大事項(xiàng)提示”中更新了“本次交易情況概要”內(nèi)容，更新了發(fā)行

價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量等情況；更新了“標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)情況”，增加了補(bǔ)充評(píng)

估事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)容；更新了“盈利預(yù)測(cè)情況”；

    2、在“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”中更新了“審批風(fēng)險(xiǎn)”及“稅收優(yōu)惠變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)”相

關(guān)內(nèi)容；

    3、在“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情況”中，更新了

發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量等情況；在“五、本次交易的決策過(guò)程”之“（三）本
次交易尚需獲得的授權(quán)、核準(zhǔn)、同意”中，更新了有權(quán)部門(mén)審批情況；在“六、

本次交易的主要內(nèi)容”中更新了發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容；

    4、在“第二章 上市公司基本情況”之“一、基本信息”中，更新了上市公

司聯(lián)系地址、聯(lián)系電話等信息；在“三、主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況”及“四、主要會(huì)計(jì)

數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)”中，補(bǔ)充更新了上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)；

    5、在“第三章 交易對(duì)方基本情況”之“一、南瑞集團(tuán)基本情況”中，更新

了南瑞集團(tuán)主要辦公地址情況；

    6、在“第四章 擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)情況”中，補(bǔ)充了標(biāo)的資產(chǎn)歷史沿革相關(guān)內(nèi)容；

在補(bǔ)充了擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)本次作價(jià)評(píng)估值與上次評(píng)估差異情況；補(bǔ)充了補(bǔ)充評(píng)估相關(guān)

情況；補(bǔ)充了擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)對(duì)評(píng)估值影響相關(guān)內(nèi)容；

    7、在“第五章 擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)業(yè)務(wù)與技術(shù)”中，補(bǔ)充了 2013 年 1-5 月份各標(biāo)

的資產(chǎn)產(chǎn)能利用率及采購(gòu)金額較 2012 年變化情況；補(bǔ)充更新了未辦證房產(chǎn)相關(guān)

情況；更新了各標(biāo)的資產(chǎn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況；補(bǔ)充了標(biāo)的資產(chǎn)人員安置安排等；

    8、在“第六章 本次交易發(fā)行股份情況”中，更新了發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份、

發(fā)行后股本情況等相關(guān)內(nèi)容；

    9、在“第九章 董事會(huì)對(duì)本次交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性分析”之“一、

本次交易的定價(jià)依據(jù)”中，更新了發(fā)行價(jià)格等內(nèi)容；

    10、在“第十章 董事會(huì)就本次交易對(duì)上市公司的影響分析”之“一、本次

交易前上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析”及“三、本次交易完成后公

司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和未來(lái)趨勢(shì)分析”中，更新了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)；

在“四、風(fēng)險(xiǎn)分析”中，更新了“審批風(fēng)險(xiǎn)”及“稅收優(yōu)惠變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)”相關(guān)內(nèi)容；

補(bǔ)充了本次重組整合計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容；

    11、在“第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”中，更新了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況；

    12、在“第十二章 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”中，補(bǔ)充更新了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及后續(xù)

解決措施相關(guān)內(nèi)容，補(bǔ)充更新了關(guān)聯(lián)交易公允性分析、獨(dú)立審議機(jī)制、關(guān)聯(lián)應(yīng)收
款項(xiàng)分析等內(nèi)容；

    13、在“第十四章 本次交易對(duì)公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響”之“一、本次交易對(duì)

負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響”中，更新了相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)情況；

    14、在“第十七章 股票買(mǎi)賣核查情況”之“一、相關(guān)當(dāng)事人的說(shuō)明”中，

補(bǔ)充更新了相關(guān)當(dāng)事人收益上交情況；

    15、在“第二十一章 備查文件及備查地點(diǎn)”中，更新了備查文件情況；更

新了備查地點(diǎn)、聯(lián)系電話等內(nèi)容。

    經(jīng)修訂后的《國(guó)電南瑞科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告

書(shū) （修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“重組報(bào)告書(shū)”）全文將在上海證券交易所網(wǎng) 站

（http://www.sse.com.cn）進(jìn)行公告。

    投資者在閱讀和使用公司的重組報(bào)告書(shū)時(shí)，應(yīng)以本次披露的重組報(bào)告書(shū)全文

內(nèi)容為準(zhǔn)。

    特此公告。




                                       國(guó)電南瑞科技股份有限公司董事會(huì)

                                             二〇一三年十二月二十一日