公告日期：2013-12-21

                 浙江大東南股份有限公司獨立董事
  關于對公司第五屆董事會第十七次會議事項的獨立意見

    根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司

章程》等有關規定，我們作為浙江大東南股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

獨立董事，基于獨立判斷的立場，對公司第五屆董事會第十七次會議審議的相關

事項發表意見如下：
     一、關于對《關于轉讓控股子公司諸暨萬能包裝有限公司的議案》的事前
認可及獨立意見
     （一）交易概述
    為調整公司現有產業結構，優化整合公司傳統主營業務產品線，進一步加快
公司轉型升級的步伐，公司擬將持有的控股子公司諸暨萬能包裝有限公司（以下
簡稱“萬能包裝”）66.67%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給控股股東浙江
大東南集團（以下簡稱“集團公司”）有限公司，本次轉讓完成后，公司將不再
持有萬能包裝的股權。
    經雙方協商一致，本公司與集團公司于 2013 年 12 月 20 日在諸暨簽訂了《股
權轉讓協議》，根據《股權轉讓協議》，標的股權的轉讓價格以萬能包裝經評估后
的凈資產值為作價依據，根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《評估報
告》（中企華評報字(2013)第 3661 號），標的股權在基準日 2013 年 10 月 31 日的
凈資產價值為 1,311.54 萬元，即轉讓價格確定為 1,311.54 萬元。

    因集團公司直接持有本公司 35.88%的股權，并通過浙江大東南集團諸暨貿
易有限公司間接持有本公司 3.00%股權，是本公司控股股東，根據《深圳證券交
易所股票上市規則》的規定，本次股權轉讓構成了關聯交易。關聯董事黃飛剛、
魯仲法、黃劍鵬需回避表決。本次關聯交易未構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
    經獨立董事事前充分論證，認為：董事會所審議的股權事項符合有關法律法
規的規定，定價公允，公平合理，不存在損害上市公司和非關聯股東及中小股東
利益的行為；公司該股權轉讓事項不會對公司主營業務的發展產生影響，亦不會
對公司治理及依法合規經營造成不利影響。我們同意在集團公司代為將本公司為
萬能包裝提供的財務資助 8,843.43 萬元歸還給公司的前提下將《關于轉讓控股
子公司諸暨萬能包裝股份有限公司股權的議案》提交公司第五屆董事會第十七次
會議審議，董事會對上述交易按法律程序進行審議，關聯董事予以回避表決，交
易決策程序合法合規且符合《公司章程》的規定，我們同意公司本次股權轉讓事
項。



                                           2013年12月20日

    （以下無正文）




獨立董事：


       朱 錫 坤             陳 銀 飛              戴 立 中