公告日期：2013-12-21
證券代碼：000567 證券簡稱：海德股份 公告編號：2013-041號
海南海德實業股份有限公司
關于修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
根據《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委會員
[2013]43 號）、《上市公司規范運作指引》（2010 年 8 月）等規定，并結合公司實際情況，現
對《海南海德實業股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）相關條款進行修訂，具體內
容如下：
擬將原第四十四條：“本公司召開股東大會的地點為：公司辦公所在地或上海、杭州。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司將依據實際情況提供網絡或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。通過網絡或
其他方式參加股東大會的股東身份由合法有效的網絡投票系統或證券交易所交易系統進行
確認。”
現修訂為：“本公司召開股東大會的地點為：公司辦公所在地或北京。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司將依據實際情況提供網絡或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。通過網絡或
其他方式參加股東大會的股東身份由合法有效的網絡投票系統或證券交易所交易系統進行
確認。”
擬將原第一百二十六條：“在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。”
現修訂為：“在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。”
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擬將原第一百五十五條：“公司利潤分配政策”的全部內容進行修訂。
現修訂為：“第一百五十五條 利潤分配政策：
(一)利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應
保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利潤，全體股東的整體利益及公司的可持續發展。
(二)利潤分配形式及優先順序
1.公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利
潤，并優先采用現金分紅的利潤分配方式，利潤分配的依據是以母公司的可供分配利潤。
2.公司應積極推行以現金方式分配股利，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅
進行利潤分配。
(三)公司實施現金分紅的條件與比例
1.公司未分配利潤為正，當年度實現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金所余
的稅后利潤)為正值，且公司現金流可以滿足公司正常經營和持續發展的需求；
2.審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3.公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）；重大投資計
劃或重大現金支出事項是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產(含土地使用權) 或
者購買設備等（募集資金項目除外），預計支出累計達到或超過公司最近一期經審計凈資產
的 30%。
4.公司應在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，積極采取現金
分紅，且最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的
30%，具體每一年度現金分紅比例由董事會根據公司盈利水平和公司發展的需要以及中國證
監會的有關規定擬定，由公司股東大會審議決定。
公司年度利潤分配金額不得超過公司年末累計未分配利潤，避免損害公司持續經營能
力。
5.在實際分紅時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照本章程規定的原則及程序，
在董事會議案中進行現金分紅：
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(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本
次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
6.在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極采取現金方式分配股利，公司董事會可
以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配,分配條件、方式與程序參
照年度利潤分配政策執行。
7．公司可根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模
及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，公司可以考慮進行股票股利
分紅。
(四)公司發放股票股利的條件
1.公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
2.公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股
票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利
分配預案。
(五)存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以
償還其占用的資金。
(六)公司利潤分配方案的審議和披露程序
1.公司應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案，并
由董事會制訂利潤分配方案。公司獨立董事應發表獨立意見，監事會應對利潤分配方案進行
審議。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條
件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中
小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
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2.股東大會應依法依規對董事會提出的利潤分配方案進行表決。對于年度報告期內盈利
且符合現金分紅條件而不進行現金分紅的，獨立董事發表獨立意見后提交股東大會審議。公
司在召開股東大會審議利潤分配方案時，為股東提供網絡投票方式。
3.公司應當在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，若公
司年度盈利但董事會未提出現金利潤分配預案的，董事會應在年度報告中詳細說明未提出現
金利潤分配的原因、未用于現金利潤分配的資金留存公司的用途，獨立董事應對此發表獨立
意見并披露。
4.監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策的情況及決策程序進行監督。
5.公司提供多種途徑（電話、傳真、電子郵件、互動平臺等）接受所有股東對公司分紅
的建議和監督。
(七)調整利潤分配政策的條件與程序
公司利潤分配政策的變更：如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境
變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤
分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，
形成書面論證報告，經獨立董事審核并發表意見后提交股東大會審議，并經出席股東大會的
股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會審議利潤分配政策調整方案時，公司為股東
提供網絡投票方式。”
該事項需提交公司 2013 年第二次臨時股東大會審議批準。
特此公告。
海南海德實業股份有限公司
董 事 會
二 0 一三年十二月二十一日
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